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Avviso di offerta in opzione ai sensi dell’art. 2437-quater cod. civ.

Avviso di offerta in opzione ai sensi dell’art. 2437-quater cod. civ.
23 ottobre 2020 - Ora di diffusione: 21:48

Verona, 23 ottobre 2020. Cattolica Assicurazioni soc. coop. comunica che, all’esito delle verifiche sulle dichiarazioni di recesso ricevute, il diritto di recesso è stato esercitato per n. 20.621.205 azioni ordinarie di Cattolica, per un complessivo controvalore di euro 112.797.991,35 calcolato al valore di liquidazione di euro 5,47 per ciascuna azione. Le azioni oggetto di recesso vengono offerte in opzione, ai sensi dell’art. 2437- quater del codice civile, a tutti gli azionisti Cattolica titolari di azioni Cattolica per le quali non sia stato esercitato il diritto di recesso. In data odierna è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Verona, e pubblicata sul sito internet “Corporate” della Società, www.cattolica.it/home-corporate, sezione “Governance”, alla pagina dell’Assemblea dei Soci di luglio 2020, la seguente 

OFFERTA IN OPZIONE
AI SENSI DELL’ARTICOLO 2437-QUATER, COMMA 2,
DEL CODICE CIVILE
DI N. 20.621.205 AZIONI ORDINARIE CATTOLICA

Società Cattolica di Assicurazione – Società Cooperativa (“Cattolica” o la “Società”), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. 

premesso che:  

  • l’Assemblea Straordinaria dei Soci di Cattolica tenutasi in data 31 luglio 2020 ha approvato la trasformazione della Società da “società cooperativa” in “società per azioni”, con efficacia a decorrere dal 1° aprile 2021;
  • i titolari di azioni Cattolica che non abbiano concorso all’approvazione della delibera di trasformazione hanno potuto esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge secondo le modalità comunicate da Cattolica con apposito avviso pubblicato sul quotidiano “MF-Milano Finanza” nonché sul sito internet “Corporate” della Società, www.cattolica.it/home-corporate, sezione “Governance”, alla pagina dell’Assemblea dei Soci di luglio 2020;
  • il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso è stato determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile ed è pari a euro 5,470 per ciascuna azione Cattolica;
  • il diritto di recesso è stato esercitato per complessive n. 20.621.205 azioni Cattolica (le “Azioni Oggetto di Recesso”) che, ai sensi dell’articolo 2437- quater del codice civile, devono essere offerte in opzione al valore di liquidazione ai soci che non abbiano esercitato il diritto di recesso;
  • l’offerta in opzione delle Azioni (l’“Offerta”) è depositata presso il Registro delle Imprese di Verona in data 23 ottobre 2020 e pubblicata sul sito internet “Corporate” della Società, www.cattolica.it/home-corporate, sezione “Governance”, alla pagina dell’Assemblea dei Soci di luglio 2020, e sarà pubblicata sul quotidiano “MF-Milano Finanza” del 27 ottobre 2020 

offre in opzione

ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, le Azioni Oggetto di Recesso, ai termini e alle condizioni di seguito riportate.

L’Offerta in Opzione

Le Azioni Oggetto di Recesso, pari a 20.621.205, sono offerte in opzione, ai sensi dell’art. 2437-quater del codice civile, a tutti gli azionisti Cattolica titolari di azioni Cattolica per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni da essi possedute alla chiusura della giornata contabile del 28 ottobre 2020 (record date): a ciascuna di dette azioni è pertanto attribuito un diritto di opzione (l’“Opzione” e, collettivamente, le “Opzioni”).

Il rapporto di opzione è pari a n. 18 Azioni ogni 175 diritti, salvi futuri incrementi all’esito di ulteriori verifiche che saranno comunicate con avviso pubblicato sul sito internet “Corporate” della Società, www.cattolica.it/home-corporate, sezione “Governance”, alla pagina dell’Assemblea dei Soci di luglio 2020.

Le Opzioni, rappresentate dalla cedola n. 30, non sono negoziabili sul MTA e possono essere esercitate solo per un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso. Il numero di Azioni Oggetto di Recesso acquistabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all’unità inferiore (o superiore, nel solo caso in cui il risultato sia inferiore a 1 Azione).

Prezzo di Offerta

Il prezzo di offerta al quale sono offerte le Azioni Oggetto di Recesso è pari ad euro 5,470 per ogni Azione acquistata (il “Prezzo di Offerta”) e corrisponde al valore di liquidazione stabilito in conformità al disposto dell’articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile.

Periodo dell’Offerta in Opzione

I Soggetti a ciò legittimati potranno esercitare le Opzioni, a pena di decadenza, a partire dal 27 ottobre 2020 e fino al 26 novembre 2020, estremi compresi (il “Periodo di Adesione”).

Modalità di adesione

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite gli intermediari finanziari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., con la sottoscrizione di un apposito modulo, diffuso da Cattolica agli intermediari attraverso Monte Titoli S.p.A. (il “Modulo di Adesione”) e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell’aderente all’acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso.

Diritto di prelazione

Coloro che eserciteranno le Opzioni, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno diritto di prelazione nell’acquisto – al prezzo dell’Offerta – delle Azioni Oggetto di recesso eventualmente rimaste inoptate al termine del Periodo di Adesione (le “Azioni Inoptate”). A tal fine, nel Modulo di Adesione dovrà essere indicato il numero massimo di Azioni Inoptate per le quali viene esercitato il diritto di prelazione. Qualora il numero delle Azioni richiesto in prelazione fosse superiore al quantitativo delle Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Azioni Oggetto di Recesso acquistate da ciascuno in seguito all’esercizio delle Opzioni, con arrotondamento per difetto all’unità inferiore e successivamente procedendo all’assegnazione delle Azioni rimanenti sulla base del criterio del maggior resto. Di contro, le eventuali Azioni Inoptate che non fossero acquistate all’esito dell’eventuale esercizio del diritto di prelazione (le “Azioni Residue”) potranno essere offerte sul MTA, ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile. In ogni caso, ai fini dell’eventuale rimborso a carico della Società restano fermi e sono fatti salvi i provvedimenti e le autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza prescritti dalla vigente normativa del settore assicurativo in ordine al rimborso delle Azioni di Cattolica oggetto di recesso (in particolare, il Regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014 e il Regolamento Ivass n. 25 del 26 luglio 2016, come pure altri provvedimenti legislativi e regolamentari in materia rilevanti).

Esclusioni

Le Azioni Oggetto di Recesso e le Opzioni non sono, né potranno essere, offerte e vendute in quei paesi nei quali l’offerta non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa ivi applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Le Azioni Oggetto di Recesso e le Opzioni non sono registrate negli Stati Uniti d’America ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”) e non potranno essere offerte, vendute, costituite in pegno, sottoscritte, esercitate, rivendute, rinunciate, trasferite o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America in assenza di registrazione ai sensi del Securities Act, salvo in virtù di un’esenzione o di un’operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e in conformità con le leggi statali o locali applicabili in materia di strumenti finanziari di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti. Resta ferma, in ogni caso, la non negoziabilità delle Opzioni.

Risultati dell’Offerta in Opzione

Cattolica provvederà a comunicare i risultati dell’Offerta – comprensivi dell’eventuale esercizio dei diritti di prelazione – mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet “Corporate” della Società, www.cattolica.it/home-corporate, sezione “Governance”, alla pagina dell’Assemblea dei Soci di luglio 2020 nonché sul quotidiano “MF-Milano Finanza”.

Modalità e termini di pagamento, consegna delle Azioni Oggetto di Recesso

I termini e le modalità del pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso saranno comunicati dalla Società con avviso pubblicato sul quotidiano “MF-Milano Finanza” oltre che sul sito internet “Corporate” della Società, www.cattolica.it/home-corporate, sezione “Governance”, alla pagina dell’Assemblea dei Soci di luglio 2020, fermo restando che il regolamento delle Azioni acquistate sarà disposto tramite Monte Titoli S.p.A.. Il numero di Azioni assegnate agli aderenti all’Offerta che abbiano esercitato le Opzioni e, eventualmente, il diritto di prelazione, sarà comunicato agli interessati a cura degli intermediari autorizzati secondo le rispettive tempistiche e procedure interne.